Практики

ООО РосСтрой (холдинг СУ-155) выступало застройщиком 6 домов на участке в Санкт-Петербурге. В ходе строительства у застройщика возникли финансовые трудности, что поставило под угрозу его завершение.
К решению проблем застройщика и дольщиков подключилась ГК Лидер Групп, чьи интересы представляли юристы Rightmark Group, разработавшие схему получения Лидер Групп части участка для строительства, которая  позволила в рамках застройки участка Лидер Групп совместно с Росстроем исключить необходимость получения нового градплана и сохранить технико-экономические показатели строительства, заложенные в исходном проекте. 
Сложности возникли уже на этапе согласования сделки: долгие переговоры с банком ЗЕНИТ (залогодержателем участка), решение вопросов с обременениями участка. Сразу после  совершения сделки РосСтрой признали банкротом, что поставило под угрозу ее исполнение:  ЗЕНИТ отказался от сотрудничества на прежних условиях, были выдвинуты требования санатором — АКБ Российский капитал.
По итогам переговоров  юристов Rightmark Group с арбитражным управляющим, Российским капиталом,  Зенитом была согласована финансово-юридическая схема взаимоотношений (с участка сняты обременения в пользу ЗЕНИТа, как требовал санатор, выполнены условия ЗЕНИТа, и при этом улучшены экономические показатели сделки для Лидер Групп), в договоры внесены изменения  и получено разрешение  на строительство. 
Благодаря разработанной стратегии, Лидер Групп реализовывает проект по строительству дома, а РосСтрой под контролем Российского капитала за счет платежей за пользование участком сможет достроить проблемные дома и дольщики получат свои квартиры.

Наличие корпоративного конфликта в строительной корпорации привело к спору в отношении личности надлежащего кредитора, уполномоченного принять исполнение по договору купли-продажи земельного участка, приобретенного нашим клиентом для строительства жилого комплекса. В связи с этим первоначальный кредитор, уже передавший свои права другому лицу, подал иск к клиенту о взыскании задолженности, в рамках которого заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде ареста денежных средств на счетах в весьма значительной сумме: около 150 млн рублей изначально и 485 млн рублей — после увеличения исковых требований.

Такой арест в действующих экономических реалиях мог полностью парализовать строительство жилого комплекса, площадью около 105 000 м2.

Основная борьба была в суде первой инстанции. Юристы нашей компании смогли отменить обеспечительные меры, поскольку основания, положенные в основу их принятия в виде недобросовестного поведения Клиента отсутствовали, что было доказано. Тем не менее, Истцом было вновь подано ходатайство о принятии обеспечительных мер, возражения на которое потребовало анализа бухгалтерских и технических документов, чтобы в полном объеме убедить суд в несовершении Клиентом действий, направленных на уменьшение активов и причинения Истцу значительного ущерба.

В декабре была поставлена точка по данному вопросу: Истец отказался от апелляционных жалоб на определения об отмене обеспечительных мер и об отказе в принятии обеспечительных мер после того, как юристы Rightmark Group выработали устраивающие всех лиц спора условия мирового соглашения, утвержденного судом.

В связи с планируемым разделом бизнеса между акционерами ЗАО возникла необходимость в пропорциональном распределении активов с сохранением всех имеющихся у ЗАО имущественных прав и принятых ранее договорных обязательств. По итогам предварительного анализа документов клиенту было предложено несколько вариантов возможных действий. С учетом рекомендаций нашей компании было принято решение осуществить реорганизацию ЗАО путем выделения нового юридического лица с передачей последнему части имущества общества, в том числе прав и обязанностей по одному из договоров аренды земельного участка, предоставленного для строительства на инвестиционных условиях.

В результате работы юристами Rightmark group был произведен анализ финансового состояния юридического лица, разработан детальный план реорганизации, проведены все требуемые законодательством процедуры. После создания ЗАО клиенту была оказана правовая помощь в подготовке и подаче документов на государственную регистрацию эмиссии акций нового общества.

Legal Due diligence (правовой аудит) был вызван приобретением в порядке приватизации пакета акций общества, находившихся в государственной собственности. Результатом оценки выявленных юридических рисков стала выработка рекомендаций акционеру по исключению (уменьшению) наступления негативных правовых последствий для акционерного общества, над которым устанавливается корпоративный контроль, вызванных не оформлением, не надлежащим оформлением вещных и обязательственных прав, входящих в состав имущества общества, в том числе на объекты систем инженерно-технического обеспечения, на объекты водопользования и недропользования.

Специфика данного правового анализа диктовалась также спецификой деятельности акционерного общества, которое является локальным монополистом-поставщиком услуг водоснабжения, водоотведения и теплоснабжения, а также специализированной организацией, осуществляющей эксплуатацию сетей инженерно-технического обеспечения. Правовой аудит включал в себя оценку деятельности общества с точки зрения антимонопольного законодательства, оценку выданных обществом технических условий подключения объектов капитального строительства к сетям инженерно-технического обеспечения и соблюдения обществом порядка подключения объектов капитального строительства к таким сетям.

Приобретение любой компании, обладающей дорогостоящими активами и имеющей длительную историю деятельности, а тем более кредитной организации, всегда сопряжено с необходимостью детального исследования как правовой судьбы принадлежащих ей активов, так и пристального изучения «истории» самой компании с целью выявления рисков, выявления существенных обстоятельств, которые могут оказать влияние на принятие решения о покупке кредитной организации, на цену покупки. Помимо приобретения 100% акций банка перед компанией Rightmark group стояли задачи по открытию филиала в Санкт-Петербурге,  досрочному прекращению полномочий органов управления банка и избранию новых органов управления.

Для решения обозначенных задач Rightmark group  был проведен юридический и финансовый Due Diligence, организовано взаимодействие между продавцом банка и покупателями, разработан детальный план мероприятий по подготовке к сделке, ее совершению, и последующих мероприятий, проведено структурирование и сопровождение сделки, подготовлены все необходимые документы (ходатайства, уведомления, договоры,  протоколы и пр.),  проведены корпоративные процедуры по смене органов управления банка, внесены изменения в учредительные документы банка, проведены мероприятия по открытию филиала банка в Санкт-Петербурге.

Приобретение компании, обладающей дорогостоящими активами и имеющей длительную историю деятельности, всегда сопряжено с необходимостью детального исследования как правовой судьбы принадлежащих ей активов, так и пристального изучения «истории жизни» самой компании с целью выявления, например, внебалансовых обязательств компании, предоставления продавцом недостоверных данных, иных существенных обстоятельств. 

При заключении сделок такого масштаба необходимо провести детальный анализ: просчитать риски и выявить существенные обстоятельства,  которые могут оказать влияние на принятие решение о покупке, на её цену. Для решения этой задачи Rightmark group был проведен юридический и финансовый Due Diligence.

Кроме того, на момент достижения соглашения о продаже акций, права продавцов (наследников) на часть акций не были удостоверены надлежащим образом, поэтому изначально специалисты Rightmark group курировали процесс оформления их права собственности.

Строительный холдинг «Русь» планировал принять участие в строительстве Комплекса отдыха «Завидово» (http://zavidovo.ru/rus/). С целью юридического сопровождения такого участия была привлечена компания Rightmark group.

Задачей Rightmark group на первом этапе реализации проекта являлся правовой анализ статуса земельных участков, анализ градостроительных ограничений, определение возможности проведения строительства в заданные сроки. Одной из проблем при реализации этого проекта являлась необходимость правового анализа значительного количества земельных участков различного назначения (около 100) в сжатые сроки. Следующим этапом работ являлась разработка схемы реализации проекта, а также договорной базы, с целью обеспечения баланса интересов участников проекта.

Нестандартность данного проекта была связана с необходимостью детальной разработки возможных способов обустройства застраиваемых территорий объектами инженерной инфраструктуры, в том числе за счёт субсидий, предоставляемых публичными образованиями. В зависимости от способов обеспечения приобретаемых территорий инженерной инфраструктурой выстраивались и обязательственные отношения между владельцем земельных участков и застройщиком.

ООО «Индустрия — Плюс» — застройщик многоквартирного дома в Санкт-Петербурге. Юристы компании  Rightmark   group  защитили интересы физического лица — бывшего участника ООО «Индустрия — Плюс» в деле о возврате 100% долей в уставном капитале данного общества в связи с неисполнением покупателем обязательств по договору купли-продажи долей. В результате, благодаря помощи юристов нашей компании корпоративный контроль над компанией-застройщиком был возвращен её прежнему владельцу.