(812) 622-07-70
 

Санкт-Петербург,
пл. Конституции, д. 7, оф. 612

ru en

Практики

Слияния и поглощения, корпоративное право

В настоящее время экономические принципы развития бизнеса и капитала ориентированы на укрупнение и рост, осуществляемые, в том числе путем реализации процессов слияний и поглощений (Mergers and Acquisitions, M&A).

Юристы компании Rightmark group обеспечивают комплексное сопровождение сделок в рамках M&A, а также сделок в рамках текущей деятельности своих клиентов.

  • Благодаря юристам Rightmark group клиенты компании удачно реализовали сделки по приобретению 100% акций в уставном капитале банка;
  • по приобретению контрольного пакета акций ОАО «Опытный котлотурбинный завод»;
  • реализовали и продолжают успешно реализовывать множество других сделок.

Услуги в рамках практики

  • due diligence (правовой аудит, включающий в себя формирование у клиента объективного представления об объекте инвестирования, инвестиционные риски, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке)
  • разработка, составление, анализ договоров и иных документов, необходимых для реализации сделок в рамках корпоративных отношений, инвестирования, купли-продажи бизнеса
  • сопровождение сделок в рамках реализации процессов слияний и поглощений, сопровождение корпоративных сделок (купля-продажа, наследование акций, долей и др.)
  • создание, структурирование, оптимизация бизнеса
  • ведение переговоров и разработка коммерческих договоров
  • сопровождение регистрационных процедур в государственных органах
  • консультирование по вопросам M&A, корпоративного управления
Юристы компании разработали оригинальную стратегию освобождения земельного участка застройщика от экологических обременений без торгов, что позволило клиенту начать планируемую застройку.
Юристы компании разработали оригинальную стратегию освобождения земельного участка застройщика от экологических обременений без торгов, что позволило клиенту начать планируемую застройку.

Клиент Rightmark group (Завод) столкнулся с невозможностью застройки арендованного им участка в Ленинградской области, поскольку рядом на муниципальной земле находятся скважины, обеспечивающие питьевое водоснабжение поселков; зоны санитарной охраны (ЗСО) скважин перекрывают участок и препятствуют его застройке.
Местная администрация, будучи заинтересованной в выносе скважин из промзоны, выразила готовность передать права на скважины Заводу при условии создания им новых скважин для водоснабжения поселений.
Учитывая взаимовыгодность планируемого обмена и взаимообусловленность действий сторон при его реализации, перед юристами была поставлена нестандартная задача — разработать вариант обмена без проведения торгов.
Юристы компании разработали оригинальную стратегию, позволяющую Заводу построить на муниципальных участках новые скважины и обменять их на существующие без торгов, не допустив нарушений антимонопольного и земельного законодательства, закона о недрах, исключив риски, связанные с торгами, и сэкономив время, которое потребовалось бы на их проведение. 
В результате, Завод, получив права на скважины и уменьшив их ЗСО, приобрел возможность застройки арендованного участка, а в поселениях появились питьевые скважины, созданные согласно санитарным нормам и с надлежащей санитарной охраной.

 

 
Rightmark Group обеспечили возможность завершения строительства жилых домов на участке, застройщик которого был признан банкротом.
Rightmark Group обеспечили возможность завершения строительства жилых домов  на участке, застройщик которого был признан банкротом.

ООО РосСтрой (холдинг СУ-155) выступало застройщиком 6 домов на участке в Санкт-Петербурге. В ходе строительства у застройщика возникли финансовые трудности, что поставило под угрозу его завершение.
К решению проблем застройщика и дольщиков подключилась ГК Лидер Групп, чьи интересы представляли юристы Rightmark Group, разработавшие схему получения Лидер Групп части участка для строительства, которая  позволила в рамках застройки участка Лидер Групп совместно с Росстроем исключить необходимость получения нового градплана и сохранить технико-экономические показатели строительства, заложенные в исходном проекте. 
Сложности возникли уже на этапе согласования сделки: долгие переговоры с банком ЗЕНИТ (залогодержателем участка), решение вопросов с обременениями участка. Сразу после  совершения сделки РосСтрой признали банкротом, что поставило под угрозу ее исполнение:  ЗЕНИТ отказался от сотрудничества на прежних условиях, были выдвинуты требования санатором — АКБ Российский капитал.
По итогам переговоров  юристов Rightmark Group с арбитражным управляющим, Российским капиталом,  Зенитом была согласована финансово-юридическая схема взаимоотношений (с участка сняты обременения в пользу ЗЕНИТа, как требовал санатор, выполнены условия ЗЕНИТа, и при этом улучшены экономические показатели сделки для Лидер Групп), в договоры внесены изменения  и получено разрешение  на строительство. 
Благодаря разработанной стратегии, Лидер Групп реализовывает проект по строительству дома, а РосСтрой под контролем Российского капитала за счет платежей за пользование участком сможет достроить проблемные дома и дольщики получат свои квартиры.

 
Юристы Rightmark Group выиграли суд по защите деловой репутации клиента — строительной фирмы.
Юристы Rightmark Group выиграли суд по защите деловой репутации клиента — строительной фирмы.
В сети «Интернет» на сайте «В контакте», на странице сообщества «Девяткино online» гражданином, представляющимся специалистом по продажам агентства недвижимости, была неправомерно распространена информация, порочащая деловую репутацию ООО «Лидер Групп». 
Из размещенных пользователем сведений следовало, что «Лидер Групп» является ненадежным контрагентом, недобросовестно осуществляет предпринимательскую деятельность, и что любой потенциальный покупатель квартиры и нежилого помещения в многоквартирных жилых домах, реализуемых Истцом, столкнется с серьезными проблемами.
При этом в судебных заседаниях представитель агентства недвижимости пытался доказать, что распространенная информация является лишь субъективным мнением пользователя.
Однако, юристы Rightmark Group доказали несостоятельность данной позиции ответчика.
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и ЛО удовлетворил иск ГК «Лидер Групп» о защите деловой репутации. Сведения, размещенные пользователем на сайте «Вконтакте», были признаны недостоверными и порочащими. Суд полностью удовлетворил требования Rightmark Group и обязал ответчиков опровергнуть не соответствующие действительности сведения, содержащиеся на информационном ресурсе.
 
Отменили обеспечительные меры, не допустив их повторного принятия, и добились мирного разрешения корпоративного конфликта с взаимной выгодой для сторон.
Отменили обеспечительные меры, не допустив их повторного принятия, и добились мирного разрешения корпоративного конфликта с взаимной выгодой для сторон.

Наличие корпоративного конфликта в строительной корпорации привело к спору в отношении личности надлежащего кредитора, уполномоченного принять исполнение по договору купли-продажи земельного участка, приобретенного нашим клиентом для строительства жилого комплекса. В связи с этим первоначальный кредитор, уже передавший свои права другому лицу, подал иск к клиенту о взыскании задолженности, в рамках которого заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде ареста денежных средств на счетах в весьма значительной сумме: около 150 млн рублей изначально и 485 млн рублей — после увеличения исковых требований.

Такой арест в действующих экономических реалиях мог полностью парализовать строительство жилого комплекса, площадью около 105 000 м2.

Основная борьба была в суде первой инстанции. Юристы нашей компании смогли отменить обеспечительные меры, поскольку основания, положенные в основу их принятия в виде недобросовестного поведения Клиента отсутствовали, что было доказано. Тем не менее, Истцом было вновь подано ходатайство о принятии обеспечительных мер, возражения на которое потребовало анализа бухгалтерских и технических документов, чтобы в полном объеме убедить суд в несовершении Клиентом действий, направленных на уменьшение активов и причинения Истцу значительного ущерба.

В декабре была поставлена точка по данному вопросу: Истец отказался от апелляционных жалоб на определения об отмене обеспечительных мер и об отказе в принятии обеспечительных мер после того, как юристы Rightmark Group выработали устраивающие всех лиц спора условия мирового соглашения, утвержденного судом.

Компания Rightmark group осуществляла правовое сопровождение процедуры реорганизации ЗАО в целях раздела бизнеса между акционерами и оптимизации налогообложения.
Компания Rightmark group осуществляла правовое сопровождение процедуры реорганизации ЗАО в целях раздела бизнеса между акционерами и оптимизации налогообложения.

В связи с планируемым разделом бизнеса между акционерами ЗАО возникла необходимость в пропорциональном распределении активов с сохранением всех имеющихся у ЗАО имущественных прав и принятых ранее договорных обязательств. По итогам предварительного анализа документов клиенту было предложено несколько вариантов возможных действий. С учетом рекомендаций нашей компании было принято решение осуществить реорганизацию ЗАО путем выделения нового юридического лица с передачей последнему части имущества общества, в том числе прав и обязанностей по одному из договоров аренды земельного участка, предоставленного для строительства на инвестиционных условиях.

В результате работы юристами Rightmark group был произведен анализ финансового состояния юридического лица, разработан детальный план реорганизации, проведены все требуемые законодательством процедуры. После создания ЗАО клиенту была оказана правовая помощь в подготовке и подаче документов на государственную регистрацию эмиссии акций нового общества.

 

Специалистами компании Rightmark group проведена проверка ОАО «Ленинградские областные коммунальные системы» по направлениям корпоративная история, права на имущество, сделки, природопользование и споры, с целью выявления и оценки юридических рисков.
Специалистами компании Rightmark group проведена проверка ОАО «Ленинградские областные коммунальные системы» по направлениям корпоративная история, права на имущество, сделки, природопользование и споры, с целью выявления и оценки юридических рисков.

Legal Due diligence (правовой аудит) был вызван приобретением в порядке приватизации пакета акций общества, находившихся в государственной собственности. Результатом оценки выявленных юридических рисков стала выработка рекомендаций акционеру по исключению (уменьшению) наступления негативных правовых последствий для акционерного общества, над которым устанавливается корпоративный контроль, вызванных не оформлением, не надлежащим оформлением вещных и обязательственных прав, входящих в состав имущества общества, в том числе на объекты систем инженерно-технического обеспечения, на объекты водопользования и недропользования.

Специфика данного правового анализа диктовалась также спецификой деятельности акционерного общества, которое является локальным монополистом-поставщиком услуг водоснабжения, водоотведения и теплоснабжения, а также специализированной организацией, осуществляющей эксплуатацию сетей инженерно-технического обеспечения. Правовой аудит включал в себя оценку деятельности общества с точки зрения антимонопольного законодательства, оценку выданных обществом технических условий подключения объектов капитального строительства к сетям инженерно-технического обеспечения и соблюдения обществом порядка подключения объектов капитального строительства к таким сетям.

Компания Rightmark group сопровождала сделку по приобретению группой лиц 100% акций в уставном капитале банка.
Компания Rightmark group сопровождала сделку по приобретению группой лиц 100% акций в уставном капитале банка.

Приобретение любой компании, обладающей дорогостоящими активами и имеющей длительную историю деятельности, а тем более кредитной организации, всегда сопряжено с необходимостью детального исследования как правовой судьбы принадлежащих ей активов, так и пристального изучения «истории» самой компании с целью выявления рисков, выявления существенных обстоятельств, которые могут оказать влияние на принятие решения о покупке кредитной организации, на цену покупки. Помимо приобретения 100% акций банка перед компанией Rightmark group стояли задачи по открытию филиала в Санкт-Петербурге,  досрочному прекращению полномочий органов управления банка и избранию новых органов управления.

Для решения обозначенных задач Rightmark group  был проведен юридический и финансовый Due Diligence, организовано взаимодействие между продавцом банка и покупателями, разработан детальный план мероприятий по подготовке к сделке, ее совершению, и последующих мероприятий, проведено структурирование и сопровождение сделки, подготовлены все необходимые документы (ходатайства, уведомления, договоры,  протоколы и пр.),  проведены корпоративные процедуры по смене органов управления банка, внесены изменения в учредительные документы банка, проведены мероприятия по открытию филиала банка в Санкт-Петербурге.

 

Юристы компании Rightmark group курировали сделку по приобретению контрольного пакета акций ОАО «Опытного котлотурбинного завода».
Юристы компании Rightmark group курировали сделку по приобретению контрольного пакета акций ОАО «Опытного котлотурбинного завода».

Приобретение компании, обладающей дорогостоящими активами и имеющей длительную историю деятельности, всегда сопряжено с необходимостью детального исследования как правовой судьбы принадлежащих ей активов, так и пристального изучения «истории жизни» самой компании с целью выявления, например, внебалансовых обязательств компании, предоставления продавцом недостоверных данных, иных существенных обстоятельств. 

При заключении сделок такого масштаба необходимо провести детальный анализ: просчитать риски и выявить существенные обстоятельства,  которые могут оказать влияние на принятие решение о покупке, на её цену. Для решения этой задачи Rightmark group был проведен юридический и финансовый Due Diligence.

Кроме того, на момент достижения соглашения о продаже акций, права продавцов (наследников) на часть акций не были удостоверены надлежащим образом, поэтому изначально специалисты Rightmark group курировали процесс оформления их права собственности.

 
Юристы компании Rightmark group сопровождали инвестиционный проект по приобретению в собственность земельных участков и строительству коттеджей на территории комплекса отдыха «Завидово».
Юристы компании Rightmark group сопровождали инвестиционный проект по приобретению в собственность земельных участков и строительству коттеджей на территории комплекса отдыха «Завидово».

Строительный холдинг «Русь» планировал принять участие в строительстве Комплекса отдыха «Завидово» (http://zavidovo.ru/rus/). С целью юридического сопровождения такого участия была привлечена компания Rightmark group.

Задачей Rightmark group на первом этапе реализации проекта являлся правовой анализ статуса земельных участков, анализ градостроительных ограничений, определение возможности проведения строительства в заданные сроки. Одной из проблем при реализации этого проекта являлась необходимость правового анализа значительного количества земельных участков различного назначения (около 100) в сжатые сроки. Следующим этапом работ являлась разработка схемы реализации проекта, а также договорной базы, с целью обеспечения баланса интересов участников проекта.

Нестандартность данного проекта была связана с необходимостью детальной разработки возможных способов обустройства застраиваемых территорий объектами инженерной инфраструктуры, в том числе за счёт субсидий, предоставляемых публичными образованиями. В зависимости от способов обеспечения приобретаемых территорий инженерной инфраструктурой выстраивались и обязательственные отношения между владельцем земельных участков и застройщиком.

Благодаря юридической помощи Rightmark group бывшему участнику ООО «Индустрия — Плюс» удалось вернуть корпоративный контроль над компанией-застройщиком.
Благодаря юридической помощи Rightmark group бывшему участнику ООО «Индустрия — Плюс» удалось вернуть корпоративный контроль над компанией-застройщиком.

ООО «Индустрия — Плюс» — застройщик многоквартирного дома в Санкт-Петербурге. Юристы компании  Rightmark   group  защитили интересы физического лица — бывшего участника ООО «Индустрия — Плюс» в деле о возврате 100% долей в уставном капитале данного общества в связи с неисполнением покупателем обязательств по договору купли-продажи долей. В результате, благодаря помощи юристов нашей компании корпоративный контроль над компанией-застройщиком был возвращен её прежнему владельцу.

 

  • Явные бизнес–секреты. «ДП» изучил судебные споры о коммерческой тайне
    16 ноября 2017 dp.ru

    Явные бизнес–секреты. «ДП» изучил судебные споры о коммерческой тайне

    Действующее в России законодательство защищает коммерческую тайну компаний, причем они сами вправе определять, какие сведения являются секретными. Но на практике защитить эту тайну в суде удается редко, в том числе по вине самих тайнообладателей.
     
    Газета «Деловой Петербург» №190(4819), стр 12-13
  • ОСК избавляется от прокладок <br> Корпорация ликвидирует региональные центры судостроения
    19 октября 2017 kommersant.ru

    ОСК избавляется от прокладок
    Корпорация ликвидирует региональные центры судостроения

    Объединенная судостроительная корпорация (ОСК) ликвидирует два из четырех региональных центра судостроения. Ликвидация АО «Западный центр судостроения» (ЗЦС) началась 11 октября, ликвидация АО «Северный центр судостроения и судоремонта» (СЦСС) стартовала 16 октября. ЗЦС до своей ликвидации юридически контролировал части уставного капитала Балтийского завода, Северной верфи, Адмиралтейских верфей, Средне-Невского судостроительного завода, Выборгского судостроительного завода, Прибалтийского судостроительного завода «Янтарь» и завода «Красное Сормово» в Нижнем Новгороде. СЦСС владел долями капитала «Севмаша» и «Звездочки» в Северодвинске.
     
    Газета «КоммерсантЪ С-Петербург» №195, стр.12
  • Лафонская диктатура. Сколько стоят переименования улиц.
    21 июля 2017 dp.ru

    Лафонская диктатура. Сколько стоят переименования улиц.

    В скором времени сменит свое название улица Пролетарской Диктатуры, а за ней может исчезнуть с карты Петербурга и Свердловская набережная. Предпринимателям и жителям такая топонимическая чехарда обходится в миллионы рублей.
     
    Газета «Деловой Петербург»
  • Договор без цены
    8 июня 2017 vedomosti.ru

    Договор без цены

    Торги на размещение в Петербурге наружной рекламы могут быть приостановлены. Второй по величине оператор «Постер» пожаловался на процедуру в УФАС.
     
    Газета «Ведомости — Санкт-Петербург» №4338
  • «Геоизол» вышел и снова зашел <br> Подрядчик повторно получил контракт на реконструкцию Средне-Невского судостроительного завода
    25 апреля 2017 kommersant.ru

    «Геоизол» вышел и снова зашел
    Подрядчик повторно получил контракт на реконструкцию Средне-Невского судостроительного завода

    Реконструкцию судоспускового устройства на Средне-Невском судостроительном заводе (СНСЗ), входящем в ОСК, выполнит «Геоизол», с которым верфь месяц назад расторгла аналогичный контракт. Проводить новый конкурс пришлось из-за изменения конструктивных особенностей объекта: в процессе подготовительных работ на объекте стороны пришли к выводу о необходимости усиления основания будущего судоспускового устройства. Конкурс на договор с новым подрядчиком собрал всего одну заявку, несмотря на то, что цена договора существенно выросла. В результате «Геоизол» выполнит реконструкцию до конца 2017 года, получив за работы 2,19 млрд рублей.
     
    Газета «КомерсантЪ С-Петербург» №72, стр.16
  • Кто отвечает за безалаберного работника?
    30 марта 2017 xn----7sbqk8achja.xn--p1ai

    Кто отвечает за безалаберного работника?

    Из-за ошибок собственных сотрудников компании вынуждены уплачивать штрафы порой в сотни тысяч рублей. Но взыскать с виновных причиненный ущерб работодателям чаще всего не удается — законодательство стоит на страже прав трудящихся.
     
    Агентство правовой информации
  • УФАС пошло в атаку на Кронштадтский морской завод <br> Ведомство возбудило административные дела по итогам проверки ремонта крейсера «Аврора»
    15 февраля 2017 kommersant.ru

    УФАС пошло в атаку на Кронштадтский морской завод
    Ведомство возбудило административные дела по итогам проверки ремонта крейсера «Аврора»

    Антимонопольная проверка закупок Кронштадтского морского завода, проведенных для ремонта крейсера «Аврора», завершенного летом прошлого года, вылилась в возбуждение сразу нескольких административных дел, о чем вчера сообщило Петербургское управление ФАС. На предприятии заявили о готовности оспаривать потенциальные штрафы в суде. Но даже если все дела закончатся для завода максимальными штрафами и предприятие не сможет отстоять свою позицию в арбитраже, верфь выплатит по ним не более 1 млн рублей.
     
    Газета «Коммерсантъ С-Петербург» №28, стр. 14
  • У архангельского флота разгулялся аппетит на новые траулеры
    18 января 2017 kommersant.ru

    У архангельского флота разгулялся аппетит на новые траулеры

    Архангельский траловый флот (АТФ) может увеличить количество траулеров в заказанной на Выборгском судостроительном заводе серии с четырех до десяти. Опционное соглашение об этом заключено сторонами в начале недели. Обязательным условием является достаточный объем инвестиционных квот на вылов биоресурсов, которые АТФ получит на каждое построенное в России судно. Интрига разрешится весной, когда федеральное правительство опубликует регламентирующее этот механизм постановление. В этом случае верфь, входящая в ОСК, будет загружена заказами до начала 2021 года и получит около €383 млн.
     
    Газета «Коммерсантъ С-Петербург» №8, стр. 12
  • Турецкий подрядчик ЗСД не расплатился с десятками петербургских компаний
    15 января 2017 dp.ru

    Турецкий подрядчик ЗСД не расплатился с десятками петербургских компаний

    Десятки петербургских подрядчиков пытаются получить деньги за работы по строительству Западного скоростного диаметра. Они предъявляют претензии турецкому подрядчику консорциума «Магистраль Северной столицы».
     
    Газета «Деловой Петербург» 
  • Опасная зона: как не купить проблемный земельный участок
    22 мая 2017 ppt.ru

    Опасная зона: как не купить проблемный земельный участок

    При заключении договора купли-продажи земельного участка существует скрытый, но влекущий значительные последствия риск. Мы выяснили, на что нужно обратить внимание, если рядом с приобретаемым участком расположен опасный или водный объект. 
     
    Петербургский правовой портал

Ольга Карпова

Руководитель корпоративной практики/слияния и поглощения 

 
Мария Смирнова

Старший юрист корпоративной практики/слияния и поглощения

 

Олег Лодянов

Старший юрист корпоративной практики/слияния и поглощения